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La réforme du droit des sociétés, en clair. Quel impact sur la gestion de base ? [INFOGRAPHIE]

Réforme du Droit des Sociétés en clair

La réforme du code des sociétés est entrée en vigueur ce 1er mai 2019. Depuis cette date, le code des sociétés (coordonné en 1999) est remplacé par le nouveau Code des Sociétés et des Associations, en abrégé le CSA. Ce nouveau Code entraine des changements radicaux dans le droit des sociétés et le droit des associations en Belgique. Il élimine les différentes formes de sprl (sprl, sprlu et sprl-starter), la SCA et quelques autres. Il propose une nouvelle forme de société. La réforme intègre et modifie également les règles liées aux a(i)sbl. Elle modifie enfin les conditions de création et les règles de fonctionnement des sociétés et des associations qui subsistent.

Le but de ces changements est louable. Ils doivent

  • simplifier la création des entreprises sociétaires et
  • clarifier leur fonctionnement.

Dans cet article, nous commencerons par voir ensemble rapidement ce qu’en dit la presse. Nous verrons ensuite ce qu’est finalement le nouveau code, ce que j’en ai fait et mon niveau de connaissances actuel. Ce niveau de connaissances me permettra de vous présenter une infographie résumant les sociétés restantes et les nouvelles conditions de leur création. Je compléterai cette infographie par quelques autres changements utiles à connaitre. Ensuite, pour ceux d’entre vous qui ont déjà leur sprl ou une autre société, nous nous poserons la question de la situation des sociétés existantes et des délais dans lesquels une transformation doit avoir lieu. Je terminerai enfin par l’impact de la réforme sur l’examen du jury central de gestion de base et les moyens d’améliorer vos connaissances sur ce sujet.

Le nouveau code des sociétés et des associations dans la presse

La presse pourrait aborder la réforme du droit des sociétés davantage. On retrouve quelques articles dans la presse économique. Ils se concentrent sur les changements. On trouve aussi un dossier fiable, publié par le SPF Justice, la FEB, Notaire.be et Graydon Belgium. Toutes ces sources synthétisent les nouveautés majeures apportées par la réforme des du droit des sociétés. Ils annoncent 4 sociétés restantes au lieu des 17 formes juridiques existantes à la base. Ils donnent une vue d’ensemble. Pourtant, dans le détail, il semble que la synthèse soit insuffisante. Elle l’est en tout cas pour moi, d’abord en tant que gérant d’une société en commandite simple (oubliée par la presse) mais surtout, en tant que formateur en gestion de base. Je dois en effet faire le lien entre ce que j’ai enseigné et les nouveautés. Pour ce faire, je me suis penché sur le nouveau code…

Le nouveau code des sociétés et des associations dans sa complexité

Le CSA belge compte plus de 300 pages. Je vous l’avoue tout de suite je n’ai pas encore pu le lire et m’en empreigner dans son ensemble. J’ai malgré tout commencer à le travailler pour préparer son étude et pour éliminer les ambiguïtés que je relevais dans les autres sources. Cette préparation consiste d’abord en la création d’une table des matières me permettant de retrouver l’information dont j’ai le plus besoin. Cette nouvelle mise en forme du texte intéressera peut-être les juristes. Elle permettra aux autres érudits de découvrir dans le détail, plus rapidement, les articles de la loi qui les intéressent.

Télécharger le Code des sociétés et des associations avec table des matières titres et liens

Les sociétés dans le CSA et les nouvelles conditions de leur création

Ce code intègre toutes les formes de sociétés et d’associations. La petite infographie ci-dessous ne présente que les sociétés restantes. En effet, la gestion de base ne s’intéresse qu’aux sociétés commerciales, mon résumé aussi.

Notons néanmoins la principale différence entre les deux: Les asbl ne peuvent pas distribuer de bénéfices, les sociétés, elles, le peuvent. C’était déjà le cas avant et ça le reste.

Sociétés subsistantes après la réforme du droit des sociétés

Autres changements appliqués aux sociétés

Cette étude partielle du CSA ne me permet pas encore de lister avec certitudes l’ensemble des autres modifications. Celles qui impactent les sociétés dans leur fonctionnement. En voici, donc un nouveau résumé que vous pourrez approfondir à l’aide du dossier de la FEB précité :

  • Possibilité de préciser une adresse email pour les sociétés et de l’utiliser pour les communications officielles
  • Définition de l’arrondissement judiciaire et des règles du droit qui s’appliquent à la société systématiquement en fonction de son siège social et plus de son/ses siège(s) d’exploitation
  • Possibilité de donner plus d’une voix à certaines actions dans les SRL et les SA
  • Possibilité de transformer une ASBL en société et vice versa
  • Limitation de la responsabilité des administrateurs selon la taille de la société

Que faire avec les sociétés existantes avant le 1er mai ?

Délai de mise en oeuvre de la réforme du droit des Sociétés et des Associations

Depuis le 1er mai 2019, toutes les nouvelles sociétés doivent prendre l’une des formes prévues par le code et respecter les conditions prévues par celui-ci.

C’est à partir du 1er janvier 2020 que les nouvelles règles seront appliquées aux sociétés qui existaient avant le 1er mai. Il s’agira en fait de respecter les règles du code qui s’appliquent à la forme la plus proche de l’ancienne société. Par exemple, les nouvelles règles de la SRL pour les anciennes sprl, sprlu et sprls. Le code était déjà et reste supérieur aux statuts des sociétés.

Les statuts des sociétés existantes doivent néanmoins être modifiés selon les nouvelles règles pour par exemple mentionner la nouvelle forme juridique. Ils doivent l’être dans tous les cas, avant le 1er janvier 2024 et en même temps que n’importe quelle autre modification nécessaire. En clair, si d’autres raisons entrainent une modification (ex : changement de gérant, déménagement du siège social…) la société doit être transformée dans l’une des nouvelles formes et ses statuts adaptés pour respecter les nouvelles règles. Votre notaire possède certainement un modèle de nouveau statut. Il reste un passage obligé pour toutes les sociétés à responsabilité limitée et un passage possible pour les autres sociétés. Il pourra vous aider dans l’adaptation de vos statuts.

Transformations possibles et rappochements prévus

Le ptit schéma proposé par le SPF est clair:

Transformations prévues par le CSA
Source: Brochure « La réforme des entreprises et des sociétés » éditée par le SPF Justice, la FEB, Notaires.be et Graydon Belgium

 

Au Centre, vous retrouvez les formes subsistantes après la réforme du code des sociétés. A gauche et à droite, les formes qui disparaissent. Les flèches indiquent les transformations possibles.

Impact sur l’examen de gestion de base

Bonne nouvelle ! La réforme du droit des sociétés n’entraine aucun changement dans la matière à connaitre pour passer et réussir l’examen de connaissances de gestion de base du jury central bruxellois ou wallon. On le sait car d’autres modifications du droit, entrées en vigueur il y a déjà plusieurs années n’ont pas été intégrées dans le syllabus officiel ni dans l’examen.

Mais est-ce vraiment une bonne nouvelle ? Si vous préparez l’examen, vous devez donc toujours connaitre les conditions de création des 9 anciennes sociétés commerciales. Quand bien même celles-ci ne sont plus valables. Quand bien même certaines de ces sociétés ont disparu.

Si vous cherchez une bonne nouvelle pour votre examen, je vous propose de nouveaux outils d’apprentissage au format papier.

En attendant, n’hésitez pas à partager vos commentaires et vos questions ci-dessous, ça m’encouragera à accélérer l’étude de ce nouveau code. 😉